三江购物旧事调查: 董事长操盘的另类改制

三江购物旧事调查: 董事长操盘的另类改制

时间:2020-02-12 06:23 作者:admin 点击:
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标题:三江购物旧事调查: 董事长操盘的另类改制

2016年11月18日,三江购物(601116.SH)称,阿里巴巴集团子公司杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司通过协议受让、认购定增股票、认购可交换债等方式收购三江购物股份,收购完成后,阿里巴巴泽泰将持股32%,控股股东和安投资持股38.43%。

作为长三角地方区域性商超的重要力量,三江购物目前旗下有大中型综合超市100多家,网点已遍布浙江省的宁波、杭州、金华、台州、丽水、湖州、嘉兴、绍兴等三十多个城市和地区,2016年销售规模达39亿元。

因2016年阿里巴巴集团子公司的入股,三江购物成为二级市场消费概念的黄金股。

就在投资者狂欢于三江购物背后的连续涨停时,作为曾经的投资相关利益人,宁波三丰集团控制人林凌还在为当年的股权纠纷四处奔走。

“陈念慈挪用公款,利用改制侵吞国有资产,利用不正当的诉讼剥夺我公司的利益。”林凌对界面新闻记者说。作为另一方,三江购物的董事会秘书边青青则在电话里对界面新闻记者表示,不愿意接受任何采访。

界面新闻记者经过查阅工商登记资料,寻访数位当年知情人,勾勒出这起陈年旧案的大致原貌。

设立初期股东星光熠熠

上世纪90年代中期,正是计划单列市——宁波经济快速发展的年代。

1995年,三江购物的母公司三江投资开发有限公司(下称三江投资)正式成立。

工商登记资料显示,三江投资的投资方共有十家,包括宁波华联集团股份有限公司(下称宁波华联)、宁波富康开发有限公司(下称宁波富康)、宁波兴港实业有限公司(下称宁波兴港)、宁波市房地产总公司(下称宁波房产)、宁波南苑集团股份有限公司(下称宁波南苑)、宁波中百股份有限公司(下称宁波中百)、宁波中元股份有限公司(下称宁波中元)、宁波城隍庙实业股份有限公司(下称宁波城实)、宁波广厦住房股份有限公司和宁波三丰集团股份有限公司(下称宁波三丰)等。

这些股东企业颇具传奇,就算放在今天,实力也不容小觑。

宁波华联在1993年在上交所上市,后陷入亏损,宁波籍企业家沈国军参与改制成“银泰百货”,沈国军以此为阵地,成为中国资本界的一股力量,后沈将此公司控股权转让给北京城投,如今公司改名为“京投发展(600683.SH)”。

宁波中百在1994年上市后,控股权几经流转,从“宁波中百”改名“首创科技”,再为“工大首创”,颠沛流离十多年。2015年,身为宁波人的泽熙投资董事长徐翔将控股权收入囊中,重新改名“宁波中百(600857.SH)”。

宁波城实在1994年上市,2001年,“甬城隍庙”改名为“大红鹰”,后改为“香溢融通(600830.SH)”,还是一家立足宁波本土的贸易零售企业。

宁波中元在1993年成为宁波第一家登陆深交所的公司,后被深圳成功信息公司收购改名“甬成功”,2007年,宁波本土房地产公司荣安集团将其借壳,改名“荣安地产(000517.SZ)”。

宁波南苑是浙江本土酒店业的翘楚,曾拥有浙江省第一家五星级酒店。该公司此前曾多次谋求上市未果,2014年,酒店业创始人乐志明将酒店控股权出售给首旅股份(600258.SH),变道实现上市。

剩余的股东企业也并非等闲之辈,其中宁波富康是宁波市财政局下属的三产公司,宁波兴港是宁波市公安局下属三产公司。界面新闻记者查阅当年资料获悉,除了宁波三丰集团以外,其他股东企业都是国有或者集体性质的企业。

工商登记资料显示,这十家企业,每家最多则拿出500万元现金,少则300万元现金,共同出资4400万元设立三江投资,形成出资人股权结构分散的持股模式。

“当时把私营企业宁波三丰拉入是因为宁波三丰的董事长是宁波工商联主席,算是混合所有制的尝试。”一位三江投资的股东企业高管对界面新闻回忆说。

上述高管回忆,当时三江投资的总经理实际掌控人是陈念慈。

董事长操盘改制 副总经理成大股东

三江投资一成立就做了多种经营的尝试,公司投资涉及金融、房产和贸易。

1995年9月,三江投资与宁波华联共同出资1000万元成立三江贸易有限公司(下称三江贸易),其中三江投资出资990万元,宁波华联出资10万元,按照协议,宁波华联的10万元只是作为借款,宁波华联不收红利,三江贸易可谓三江投资的全资子公司,由陈念慈担任董事长和总经理。

几乎在同时,三江投资和三江贸易又共同出资成立三江购物俱乐部有限公司(下称三江有限),注册资本为50万元,公司股权结构为三江投资出资26万元占52%,三江贸易出资24万元占48%,这家公司仍然是陈念慈担任董事长和总经理。

1996年5月18日,三江投资与黄跃林(时任副总经理)签订了《股权转让协议》,将其持有的三江有限52%股权以出资额作价26万元转让给黄跃林,这次转让股权零溢价。至此,三江有限的股东为三江贸易和黄跃林。

在陈念慈的主持下,持股结构继续变更。1997年2月,三江投资的临时股东大会决定,将三江投资在三江贸易的投资额从990万元减少到200万元,同时三江贸易的高管和员工入股组成共同体,陈念慈将三江投资减资的790万元股份份额以原价全部转让给黄跃林等高管,其中黄跃林占股54%。并约定付款方式为即付10%,其余在5年内付清,并约定资金占用期间按银行基准贷款利率20%上浮付给三江投资。

蹊跷的是,这份关系众多股东重大权益的股权转让协议的报告,在1999年10月20日召开三江投资临时董事会时,才提交董事会进行决议,此时已经距离作出决议的临时股东大会过去了两年。

对于为何这份协议在两年后才提到董事会进行表决,陈念慈的书面理由是自己对《公司法》理解不透,操作也不是很严密,并承认“上述股权转让协议未经公司董事会讨论通过,现提请讨论,请求予以确认”。董事会当天形成决议,列会的部分董事签字认定转让协议有效。

至此,三江贸易和三江有限经过陈念慈操盘改制,名义上已成为副总经理黄跃林所控股的公司。

黄跃林捕蝉陈念慈在后

这份股权转让协议报告引起诸多股东公司的警觉,也成为后续争议和举报的开端。

工商登记资料显示,1998年底,经三江有限股东会同意,公司注册资本由50万元增加至1000万元,其中三江贸易以实物增资776万元,黄跃林以现金增资174万元。实物出资为三江贸易投入的宁波市江东区镇安街38号房产。1999年5月10日,三江贸易临时股东会又同意改用现金776万元置换宁波市江东区镇安街38号房产,作为向三江有限的出资。

在此期间,一些国有背景的股东企业因自身改制或者其他原因,在取得一定的收益后,陆续从三江购物退股,彻底退出董事会。

实际上在1999年10月份的临时董事会决议后,宁波兴港、金润资产(宁波富康后改名为金润资产)、宁波三丰和宁波中元曾多次向三江投资要求召开董事会。

2000年4月,四家企业联名向三江董事和陈念慈发函,要求再次召开临时董事会,并认为将三江贸易的股份进行转让不符合法定程序,希望能纠正这种损害股东利益的行为。

“三江投资、三江贸易和三江有限是三个公司一块牌子的结构,企业的发展离不开陈念慈为代表管理方的努力经营,管理层持股我们股东是支持的,企业改制要符合政策。但不代表当年我们对陈念慈的做法没有意见,因为我们代表国有资产,有些事情也不是我们能决定的。”当年一位国企的股东代表接受界面新闻记者采访时回答。

到了2001年,三江投资还剩下5家企业股东。同年6月,三江投资临时股东会决议,同意三江有限吸收合并三江投资,在接下去的一年多时间内,宁波华联等4家公司,又将持有的三江投资股份转让给三江有限。

2001年11月,三江投资唯一的股东企业宁波三丰集团将陈念慈等人告上法庭,要求确认涉及三江投资的股权转让行为无效,宁波三丰成为唯一坚守在三江投资中的股东企业。

知情人士向界面新闻记者透露,三江投资的一些股东企业代表对退出三江购物股份是不服的,因此支持宁波三丰集团控告三江有限和陈念慈,希望宁波三丰能积极抗争,保住股东的权益。

但宁波三丰集团因自身的债务问题陷入困境,2002年5月24日,宁波市北仑区人民法院民事裁定书,执行将宁波三丰集团持有的三江投资股权,转让给三江有限,获取转让款267.29万元,可分配利润50.27万元,用以清偿宁波三丰所欠债务的裁决。这份裁决实质上是复制了宁波华联等股东当年的行为,“强制”将宁波三丰手中的三江投资股权划给三江有限。至此,三江投资的原始投资股东全部清理完成。

2002年6月20日,宁波市经济体制改革委员会办公室出具《关于同意宁波三江购物俱乐部股份有限公司吸收合并的批复》(甬股改 [2002]14 号),同意三江有限吸收合并三江投资。2002年7月29日,三江有限注销全资子公司三江投资,三江投资在宁波市工商行政管理局办理了公司注销登记。

在清理完所有的原始股东后,操盘改制的三江有限总经理陈念慈才正大光明地进场。

据三江购物招股说明书资料显示,从2002年11月起两年多时间内,黄跃林代表三江贸易与陈念慈通过3次《股权转让协议》,将其控制的三江贸易名下的三江有限股权悉数倒给陈念慈。到2004年底,三江有限仍为出资1000万元,但股权就变成了陈念慈占80%,黄跃林占20%。其后陈念慈将其持有的股份转到由他本人和亲属控制的上海和安投资管理有限公司(下称上海和安)。

2004年,被迫把三江投资股权出让的宁波三丰再度出现翻盘曙光。在不停上诉后,宁波北仑法院重新出具裁定,因债务双方达成和解,此前被法院强制冻结的股份无执行意义,因此撤销2002年5月24日的民事裁定书。

历经数年的民事案件与资本快车道

界面新闻获悉,宁波三丰的坚持控告曾引起公安部门和检察院的重视,相关部门也对此事进行过详尽调查。

这起民事案件历经数年。

2006年,浙江省人民检察院曾出示一份处理意见,并认同宁波市检察院对此案的意见,在对陈念慈操盘三江贸易股权改制问题上,认为“依现有证据陈念慈并没有从中获取个人私利”,认为整个股权转让过程相对公开,不具有隐密性特征,“目前没有证据证明陈念慈在股权转让过程中有从中谋取个人利益的行为”,因此不认定陈念慈有犯罪行为。

与此同时,在陈念慈成为绝对控股股东后,三江有限进入了资本快车道。2008年11月,全体股东一致同意对三江有限进行整体改制,三江有限整体变更为股份有限公司,作为拟上市公司的三江购物股份有限公司(下称三江购物)正式成立。

2009年7月三江购物进入辅导期,到2011年3月2日上市前,三江购物总股本增加至350,758,800股。

截止界面新闻记者发稿,三江购物的股价为25元左右,上海和安投资目前仍有2.1亿股,陈念慈本人持有900多万股,陈念慈家族身价已经超过50亿元。三江购物与阿里巴巴的合作也顺利推进,这桩多年前通过数次股权代持转让而发生的旧案,也就淹没在复牌后的七个涨停之中。

来源:界面新闻

作者:向凌潞 张译予 返回,查看更多

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